上港集团分拆锦江航运7.14沪主板过会(第603篇)-吾攀升

沪主板7.14上会通过
：(水上运输业）上海锦江航运（集团）股份有限公司全文共7001字，上港阅读时长11分钟参考说明：注1 ：以上数字以及相关信息均来自上海锦江航运（集团）股份有限公司最新的集团锦江招股说明书（上会稿）和最新的问询与回复文件本文是吾攀升为您分享原创IPO的第603篇吾点说1.公司实际控制人为上海市国资委 。2.庄晓晴，分拆1971 年 11 月出生 ，航运沪主会第研究生学历，板过高级政工师。篇吾攀升曾任华比国际港口发展咨询有限公司行政秘书 ，上港上海港湾实业总公司办公室副主任，集团锦江上海港进出口公司副总经理
 ，分拆上海港复兴船务公司经理助理、航运沪主会第党委副书记 、板过纪委书记 、篇吾攀升工会主席 、上港党委书记
 ，集团锦江上港集团党委工作部部长
、分拆武装部部长 、机关党委书记、老干部部长、海港报社长
、纪委委员、党委委员。现任上港集团党委副书记
、董事、工会主席，锦江航运董事长。3.公司在行业内享有较高的美誉度和影响力，曾连续多年荣获“上海市著名商标” 、“上海名牌”等称号，多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授予“全国 5A 级物流企业”，并先后荣膺行业内“中国货运业大奖” 、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司” 、“承运人创新大奖”等荣誉。4.上港集团主要从事港口相关业务 ，主营业务分为集装箱板块 
、散杂货板块
、港口物流板块和港口服务板块
。上港集团股票于 2000 年 07 月 19 日在上交所主板上市交易，于 2015 年收购锦江有限 79.20%股权，于 2018 年收购锦江有限剩余 20.80%股权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务 ，亦不属于主要从事金融业务的公司 。5.报告期内公司资产负债率在41%左右。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为正
。关键信息速览1.1公司摘要与上市信息锦江航运是一家综合性航运公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，多年来持续深耕东北亚 、东南亚和国内航线。本次发行概况本次锦江航运发行不低于19,412万股，不低于发行后总股本的15.00%；2022年公司主营业务收入668,674.66万元；2022年净利润183,518.00万元；预计使用募集资金302,502.39万元 。发行保荐人(亦为主承销商) ：国泰君安证券股份有限公司；律师事务所 ：北京市竞天公诚律师事务所;会计师事务所:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）1.2收入与销售渠道报告期内 ，公司主营业务收入的构成情况如下 ：报告期内 ，公司前五大客户情况如下 ：1.3募集资金用途上述项目总投资额302,502.39万元
，预计使用募集资金302,502.39万元 。本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施 ，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决。在本次发行募集资金到位前 ，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。1.4主要财务指标1.5吾分析报告期内，发行人主要财务数据比较情况如下：公司2020-2022年度营业收入分别为342,970.27万元、537,241.19万元和684,016.91万元；2020-2022年公司营业收入逐年增长;增长率分别为56.64%和27.32%。公司2020-2022年毛利率分别为25.16%、36.08%和36.94%;2020-2022年公司营业收入逐年增长;增长率分别为43.40%和2.38%。公司2020-2022年净利润分别为47,106.76万元、123,253.21万元和183,518.00万元.2020-2022年公司净利润逐年增长;增长率分别为161.65%和16.95%。公司2020-2022年净利率分别为13.73% 、22.94%和26.83%;2020-2022年公司净利率逐年增长;增长率分别为67.03%和16.95% 。公司2020-2022年流动资产分别为254,370.09万元、413,574.52万元和492,217.07万元;2020-2022年公司流动资产逐年增长;增长率分别为62.59%和19.02%。公司2020-2022年非流动资产分别为224,853.64万元、263,356.01万元和370,543.54万元;2020-2022年公司非流动资产逐年增长;增长率分别为24.07%和40.70% 。公司2020-2022年流动负债分别为67,802.38万元、211,973.29万元和181,127.58万元;2021年公司流动负债比2020年增长212.63%;2022年比2021年下降14.55%。公司2020-2022年非流动负债分别为42,153.91万元、56,389.97万元和75,294.22万元;2020-2022年公司非流动负债逐年增长;增长率分别为33.77%和33.52% 。公司2020-2022年所有者权益分别为369,267.44万元、408,567.27万元和606,338.82万元;2020-2022年公司所有者权益逐年增长;增长率分别为10.64%和48.41%。公司2019-2021年经营现金流量净额分别为60,528.08万元 、181,362.53万元和218,725.77万元;2020-2022年公司经营现金流量净额逐年增长;增长率分别为199.63%和20.60%。公司2019-2021年现金及现金等价物净增加额分别为-18,202.99万元  、159,591.71万元和63,975.08万元;2021年公司现金及现金等价物净增加额比2020年增长976.73%;2022年比2021年下降59.91%
 。公司2020年-2022年资产负债率分别为8.87%，40.85%和40.54%，2021年公司资产负债率比2020年增长360.54%;2022年比2021年下降0.76%。公司2020年-2022年加权平均净资产收益率分别为13.11%，28.82%和36.28%
，2020-2022年公司加权平均净资产收益率逐年增长;增长率分别为119.83%和25.88% 。报告期内，公司营运能力情况如下：2020年-2022年公司应收账款周转率分别为7.62次/年、8.67次/年和8.50次/年，（即平均44天收回应收账款）2020年-2022年存货周转率分别为57.70次/年 、71.36次/年和65.98次/年（即从取得存货到销售为止平均6天）科创亮点2.1企业科创地位公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。截至 2022 年 12 月 31 日，公司共经营 44 艘船舶 ，包括 25 艘自有船舶和 19 艘租赁船舶
，总运力达到4.16 万 TEU 。截至本招股说明书签署日 ，根据国际权威研究机构 Alphaliner 的数据 ，公司总运力位列中国大陆集装箱班轮公司第 6 位，世界集装箱班轮公司第 32 位
。2020 至 2022 年度，公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。经过多年来精益求精的服务创新与稳定发展，公司已发展成为区域内以服务著称、以品质取胜的知名集装箱班轮企业。2.2科创标准分析发行人选择的上市标准：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定 ，公司选择的具体上市标准为“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元
，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元” 。2.4盈利模式公司集装箱班轮运输业务的销售模式主要通过代理模式和直客模式进行。在代理模式下 ，公司的主要客户为代理型客户，终端客户主要为有航运需求的客户，该模式下，公司主要通过外部的代理公司进行揽货  ，代理公司揽货后再向公司订舱；在直客模式下 ，公司的主要客户为消费品行业生产商和大型贸易公司等货主型客户，上述客户可直接向公司订舱 。公司的客户可通过公司订舱信息系统
、电商平台或通过电子邮件等线上形式进行订舱，并在公司与订舱人双方确认后形成订舱委托书 。公司的航运服务网络覆盖中国（含香港、台湾地区）
、日本、韩国
、泰国、越南 、菲律宾 、印度、美国、巴西等国家和地区的多条集装箱班轮航线，公司主要通过以下方式拓展客户：1）通过覆盖面较广的航运网络提供潜在客户信息 ，由公司业务部门进行跟进开发；2）通过各行业专业网站及招标网信息搜集潜在项目客户信息，进行开发合作；3）由现有的项目客户引荐同行业的相关单位；4）由相关合作单位如码头、集装箱卡车服务供应商、堆场、租箱公司等引荐介绍潜在项目客户；5）通过相关行业的洽谈会 、博览会等对潜在客户进行开发。问询与回复3.1上市进程3.2问询关于关联方根据申报材料：（1）发行人将上海港作为母港
，并向上港集团采购码头装卸服务等港口相关服务；（2）控股股东控制的江苏集海航运有限公司 、上港集团冷链物流有限公司等 7 家公司与发行人存在部分客户 、供应商重合的情形；（3）发行人部分董监高有上港集团从业背景，目前有多名董监高在上港集团或其关联方处任职或者领薪
，其中高管胡松龄仅担任发行人副总经理职务 ，但从关联企业领取薪酬；（4）报告期内发行人曾存在将资金存放在上港集团公司现金管理账户和将超出上港集团核定“资金保有量”部分的资金上交上港集团的情形，其中超出“资金保有量”部分上交的资金无利息。请发行人说明 ：发行人董监高在上港集团及其关联方处任职或者领薪的具体情况，原因及合理性，是否符合相关监管规定及要求 ，是否存在为发行人代垫成本或者费用的情形。回复发行人说明 ：发行人董监高在上港集团及其关联方处任职或者领薪的具体情况，原因及合理性，是否符合相关监管规定及要求，是否存在为发行人代垫成本或者费用的情形。（一）发行人董监高在上港集团及其关联方处任职或者领薪的具体情况，原因及合理性发行人董监高于报告期末在上港集团及其关联方处任职及 2022 年度领薪的具体情况如下 ：1 、发行人董事2
、发行人监事3 、发行人高级管理人员截至本回复出具之日
，发行人董事庄晓晴 、杨海丰、陈岚及监事刘贲与上港集团签署劳动合同 ，在上港集团任职并领取薪酬 ，根据上港集团的委派在相关子公司担任董事、监事等职务 。发行人董事何彦 2021 年 2 月底从上港集团离职后入职发行人，其 2022 年自上港集团领取其 2021 年在上港集团任职期间的年终奖。发行人监事范怡茹 2022 年 1 月至 3 月的劳动关系在上港集团，2022 年 4月开始在发行人任职 ，其 2022 年自上港集团领取其 2022 年 1 月至 3 月任职期间薪酬及 2021 年年终奖。截至本回复出具之日 ，发行人全体高级管理人员均在发行人处任职并领薪，其中高级管理人员陈燕 、赵小兵、胡松龄的兼职单位均为发行人合营 、联营企业，其系根据发行人委派担任相关企业董事职务。发行人高级管理人员胡松龄从2021 年 1 月从上港长江港口物流有限公司离职后入职发行人，除了在 2022 年领取 2021 年在上港集团长江港口物流有限公司任职期间的年终奖外，不再自上港集团长江港口物流有限公司领取薪酬 ，目前在发行人处领取薪酬。综上，发行人董事 、监事 、高级管理人员在上港集团及其关联方处任职和领薪的情况具有合理性。（二）是否符合相关监管规定及要求，是否存在为发行人代垫成本或者费用的情形根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第七十三条规定，“……发行人的总经理、副总经理 、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东 、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事
、监事以外的其他职务，不在控股股东 、实际控制人及其控制的其他企业领薪
 。……”根据《上市公司治理准则》第六十九条规定，“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事 、监事的 ，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作
。”根据《上市公司章程指引》第一百二十六条规定，“在公司控股股东单位担任除董事 、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”截至本回复出具之日，发行人全体高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形
，不存在同时在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形 ，不存在由控股股东代发薪水的情形；不存在控股股东高级管理人员兼任发行人董事  、监事的情形。因此符合上述法规规定 ，不存在为发行人代垫成本或者费用的情形。关于销售模式根据申报材料：（1）发行人销售模式主要为代理模式和直客模式；（2）客户可通过公司订舱信息系统、电商平台或通过电子邮件等线上形式进行订舱；（3）发行人无法精确统计按货主所属行业的构成及变动情况；（4）发行人集装箱班轮运输服务的定价方式主要受合作时间 、货物运输量等因素的影响 。请发行人说明 ：报告期各期
，代理模式
、直客模式客户通过订舱信息系统 、电商平台、电子邮件订舱的订单数量、订单金额、收入金额和占比，是否存在日常经营活动高度依赖信息系统的情形 ，并分析各期线上订单信息与实际业务信息的匹配性。回复发行说明 ：报告期各期，代理模式、直客模式客户通过订舱信息系统、电商平台
、电子邮件订舱的订单数量 、订单金额 、收入金额和占比，是否存在日常经营活动高度依赖信息系统的情形，并分析各期线上订单信息与实际业务信息的匹配性 。（一）报告期各期
，代理模式 、直客模式客户通过订舱信息系统、电商平台、电子邮件订舱的订单数量、订单金额、收入金额和占比公司的客户可通过公司订舱信息系统、电商平台或电子邮件等方式进行订舱  ，各订舱方式的具体介绍如下
：报告期各期，代理模式、直客模式客户通过订舱信息系统
、电商平台 、电子邮件订舱的订单数量及占比如下：报告期各期 ，代理模式
、直客模式客户通过订舱信息系统、电商平台、电子邮件订舱的订单/收入金额及占比如下：由上表可知，代理模式下和直客模式下 ，除有少数客户通过电商平台或电子邮件订舱 ，其余均通过订舱信息系统订舱。（二）是否存在日常经营活动高度依赖信息系统的情形发行人主要从事国际 、国内海上集装箱运输业务 ，属于传统行业 。日常经营活动主要为向客户提供班轮运输服务，即按照事先制定的船期表在特定的航线上 ，以既定的挂靠港顺序
，经常地为非特定多数客户提供规则的 、反复的货物运输服务，以获取海运费收入。发行人日常销售、采购、运营、财务管理及核算等活动对信息系统的依赖程度分析如下：1、发行人的日常销售活动未高度依赖信息系统开展发行人主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，日常销售活动主要通过线下方式开展 
。市场部主要通过行业洽谈会 、行业招投标平台 、现有客户及供应商引荐等渠道获取潜在客户 ，了解客户具体航线及货物运输量需求情况，与客户洽谈合作方式、运输价格及信用期等，经过内部审批后线下签署合同。运输服务完成后，财务部核对业务单据并进行财务核算；在完成与客户对账确认进行结算收款。在上述日常销售活动中，公司与客户的接洽  、谈判 
、合同签订
、运价磋商确定 、结算收款等主要通过线下对接完成，因此不存在高度依赖信息系统的情形
。2、发行人的日常采购活动未高度依赖信息系统开展发行人日常采购内容主要包括港口相关服务、燃油及船舶物资、运输服务
、船舶租赁服务及集装箱租赁服务等与集装箱运输业务相关的采购。为确保主业采购质量 ，保证公司集装箱业务服务的连续性，发行人基于《采购管理办法》对供应商执行供应商准入评审 、定期考评等流程 。每年初，采购职能部门将经评审的供应商名录及主要签约条件等材料 ，提交公司总经理办公会审议通过后执行
。对于燃油及船舶物资采购，在订立框架协议的基础上
，公司根据燃油及船舶物资采购需求 ，由采购人员通过比价确定供应商
，与供应商洽谈后 ，根据公司相关管理制度规定提交决策审批 ，审批通过后线下签订采购合同。对于租船、租箱服务采购，由职能部门根据需求匹配原则 ，综合市场行情等因素确定供应商
，线下完成洽谈后，根据公司相关管理制度规定，提交决策审批
，审批通过后线下签订合同。在上述日常采购活动中，公司与供应商的对接、洽谈
、合同签订等主要通过线下对接完成，因此不存在高度依赖信息系统的情形。3、发行人的日常运营活动未高度依赖信息系统开展发行人的班轮运输服务主要为港到港服务模式，即在集装箱运输过程中，客户将货物运输到装货港口并装货至发行人船舶 ，发行人将货物运送至卸货港并卸货，再由客户进行提箱。发行人接受客户订舱后，发货方自行安排将货物装箱后送至始发港集装箱码头堆场，由船舶代理于货物装船后形成舱单 ，发行人根据舱单的信息向收货人开具提单
，同时根据订舱指示运送至目的地港口
。目的港收货人通过船舶代理进行换单 ，将提单换为提货单后
，由收货方通过货运代理或者自行安排至目的港集装箱码头堆场提取货物  。在上述日常运营活动中 ，各业务环节均涉及实体单据 ，即使不利用信息系统，发行人的日常运营也可基于实体单据正常开展，因此不存在高度依赖信息系统的情形。4 、发行人的日常财务管理及核算未高度依赖信息系统开展公司的财务系统未向客户和供应商开放账户、系统接入接口
。对于航运业务收入及港口相关费用、燃油及运输费用等成本确认
，航运部每月编制月度航线业务报表，航运部部长审核无误后，通过邮件形式提供至财务部
，财务部审核后作为月度入账依据。对于折旧及摊销费用 ，由财务系统固定资产模块计算 ，财务部人员核对无误后入账 。对于职工薪酬等成本，由人事部人员计算，财务部人员审核后入账
。对于船舶租赁成本，由财务部人员计算，并经过审核后入账
。对于集装箱租赁成本，由商务部人员计算
，财务部人员审核后入账 。航运业务收入涉及的主要业务单据为提单 ，航运业务成本涉及的主要业务单据为码头作业单据  、燃油加注单及运输费用结算单等。财务部商审人员每月根据业务单据及协议约定的费率逐笔对系统计算结果进行审核入账，并定期与客户及供应商进行对账结算。因此 ，发行人相关业务系统主要辅助发行人各部门计算收入及成本数据，无独立结算模块，财务部以审核后的业务单据及信息，以及与客户和供应商对账后的结果作为财务管理及核算依据 ，发行人财务核算及管理不存在高度依赖信息系统的情形。综上 ，发行人不存在日常经营活动高度依赖信息系统的情形。